Ông Trần Văn H, ở TP Tuy Hòa, hỏi: Tôi là thành viên của một công ty TNHH có hai thành viên, đã được Phòng đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Xin hỏi, công ty chúng tôi chuyển đổi thành công ty cổ phần được hay không? Thủ tục chuyển đổi được thực hiện như thế nào?
Trả lời: Theo Điều 154 Luật Doanh nghiệp và được hướng dẫn chi tiết tại Nghị định số 139/2007/NĐ-CP ngày 05/9/2007 của Chính phủ (sẽ có hiệu lực sau 15 ngày kể từ ngày đăng Công báo): Công ty TNHH có thể được chuyển đổi thành công ty cổ phần. Trường hợp công ty TNHH có ít hơn ba thành viên, thì phải huy động thêm thành viên mới đạt số lượng thành viên tối thiểu là ba. Việc huy động thêm thành viên mới có thể thực hiện đồng thời với việc chuyển đổi công ty. Thành viên mới có thể là người nhận chuyển nhượng một phần vốn góp của thành viên hiện có hoặc là người góp thêm vốn vào công ty. Thủ tục chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần được quy định như sau:
Hội đồng thành viên thông qua quyết định chuyển đổi và điều lệ công ty chuyển đổi (điều lệ công ty cổ phần). Quyết định chuyển đổi phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty được chuyển đổi; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty chuyển đổi; thời hạn và điều kiện chuyển tài sản, phần vốn góp, trái phiếu của công ty được chuyển đổi thành tài sản, cổ phần, trái phiếu của công ty chuyển đổi; phương án sử dụng lao động; thời hạn thực hiện chuyển đổi.
Quyết định chuyển đổi phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua quyết định.
Trong thời hạn 15 ngày làm việc, kể từ ngày hội đồng thành viên ra quyết định chuyển đổi, công ty gửi hoặc nộp hồ sơ chuyển đổi tại Phòng đăng ký kinh doanh. Trong thời hạn 5 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Phòng đăng ký kinh doanh cấp lại giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; đồng thời, thu hồi lại giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đã cấp đối với công ty được chuyển đổi.
Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty được chuyển đổi chấm dứt tồn tại; công ty chuyển đổi kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.
Luật sư NGÔ MINH TÙNG
